国家国有资产管理局关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函
国家国有资产管理局
国家国有资产管理局关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函
国家国有资产管理局
中国证券监督管理委员会：
你会《关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的函》（证监函字〔1993〕46号）收悉。应你会要求，现函复如下。
一、国有企业整体改组为公众股份有限公司的，须先进行资产评估并经过确认。在募集新股之前，应以调整过的企业帐面净资产值折为原国有股东的股本。如果不全部折股，所余部分净资产应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。
折股比率（股本／净资产）和折股倍数（净资产／股本）是否恰当，须与预计的募股发行方案和发行价格一并审查。即新股发行溢价倍率（股票发行价格／股票面值）应不低于折股倍数，否则原国有股东的帐面净资产值得不到完整体现。
除此之外，新股溢价发行价格还应力争进一步提高，以反映企业的实际经济价值（取决于企业的未来收益能力和发展前景）高于其帐面净资产值的情况以及股票市场供求关系等因素的影响，从而更充分地实现原国有股东股权的价值。
地方国有企业股份制改组的折股方案等国有股权管理事项，应由同级或上级国有资产管理部门审查批准。具体审批程序由地方人民政府决定。推荐上市的地方试点企业，上述事项需经省、自治区、直辖市一级国有资产管理部门审批或复审。列入国家股份制试点和直接在境外公开发行股
票并上市交易的地方国有企业，上述事项需经国家国有资产管理局复审。
中央国有企业整体改组为公众股份有限公司的，其折股方案等国有股权管理事项，须由国家国有资产管理局提出审查意见。
二、转让国有企业产权或股份企业的国家股权，须明确股权（产权）性质，转让行为主体（即所有权管理主体或行使单位）、转让原因和目的、转让数量、转让收入的处置、转让对象、转让价格和条件等，经过批准后单独实施。不得在国有企业改组为股份、有限公司或定向募集公司转
为社会募集公司的同时，将股权（产权）转让与改组、转制混在一起进行。
在股份制改组之前，转让国有企业产权应按照出售或划转国有企业产权的有关规定办理。在定向募集公司转为社会募集公司之前，转让国家股权应按照有限责任公司或股份有限公司股东转让股权的规定办理。上市交易的社会募集公司国家股股票的转让，须按照国家规定经过有关部门审
批；在相应的规定颁布前，除非特别批准，一般不宜进行这类股权转让。
转让国家产权或股权涉及到国家必须控制的行业和企业时，应考虑转让对股权结构和国家控股地位的影响。
转让国家产权或股权应区分地方企业和中央企业，区分不同情况，分别由地方政府、主管部门、国有资产管理部门、体改部门或会同其他有关部门审批，由国有企业所有权行使单位或国家股持股单位实施。
三、国家在哪些股份有限公司中必须拥有控股地位，目前尚无全面、具体的规定，可以暂按股份制试点的有关规定精神执行。但是，对某个行业的控制要求，并不等于对该行业每个企业的控股要求。
绝对控股地位是指国家持股比例达到51％以上，相对控股地位是指国家持股比例低于51％高于35％，由于股权分散，其他股东持股比例更低，因而国家股具有实际控制权和影响力。
上述控股地位，专指国家股而言，一般不应将各个不同国有法人单位或公有法人单位的股份合并计算，因为这些法人股东难以协调一致地对股份公司实施控制，合并计算没有意义。如果合并计算，须同时规定各国有法人股和公有法人股统一股权管理的具体办法。
1993年8月13日
《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议九
商务部 香港特别行政区财政司
《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议九
为进一步提高内地①与香港特别行政区（以下简称“香港”）经贸交流与合作的水平，根据：
2003年6月29日签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称“《安排》”）及于2003年9月29日签署的《安排》附件；
2004年10月27日签署的《<安排>补充协议》；
2005年10月18日签署的《<安排>补充协议二》；
2006年6月27日签署的《<安排>补充协议三》；
2007年6月29日签署的《<安排>补充协议四》；
2008年7月29日签署的《<安排>补充协议五》；
2009年5月9日签署的《<安排>补充协议六》；
2010年5月27日签署的《<安排>补充协议七》；
2011年12月13日签署的《<安排>补充协议八》；
双方决定，就内地在服务贸易领域对香港扩大开放、加强金融合作、推动专业人员资格互认及促进贸易投资便利化签署本协议。
一、服务贸易
（一）自2013年1月1日起，内地在《安排》、《<安排>补充协议》、《<安排>补充协议二》、《<安排>补充协议三》、《<安排>补充协议四》、《<安排>补充协议五》、《<安排>补充协议六》、《<安排>补充协议七》和《<安排>补充协议八》开放服务贸易承诺的基础上，在法律、会计、建筑、医疗、计算机及其相关服务、技术检验和分析、人员提供与安排、印刷、会展、其他商业服务、电信、视听、分销、环境、银行、证券、社会服务、旅游、文娱、铁路运输、个体工商户等21个领域进一步放宽市场准入的条件，新增加教育领域的开放措施。具体内容载于本协议附件。
（二）本协议附件是《安排》附件4表1《内地向香港开放服务贸易的具体承诺》、《<安排>补充协议》附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》、《<安排>补充协议二》附件2《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正二》、《<安排>补充协议三》附件《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正三》、《<安排>补充协议四》附件《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正四》、《<安排>补充协议五》附件《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正五》、《<安排>补充协议六》附件《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正六》、《<安排>补充协议七》附件《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正七》和《<安排>补充协议八》附件《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正八》的补充和修正。与前九者条款产生抵触时，以本协议附件为准。
（三）本协议附件中的“服务提供者”，应符合《安排》附件5《关于“服务提供者”定义及相关规定》的有关规定。
二、金融合作
（一）内地将修订完善境外上市的相关规定，支持符合香港上市条件的内地企业赴香港上市，为内地企业特别是中小企业到境外市场直接上市融资创造便利条件。
（二）积极研究深化内地与香港商品期货市场合作的路径和方式，推动两地建立优势互补、分工合作、共同发展的期货市场体系。
（三）积极研究降低香港金融机构申请合格境外机构投资者资格的有关资质要求，为香港有关长期资金投资内地资本市场提供便利。
（四）支持符合条件的香港金融机构在内地设立合资证券公司、基金管理公司、期货公司。
三、专业人员资格的相互承认
双方继续内地房地产估价师、造价工程师与香港产业测量师、工料测量师的资格互认工作。
四、贸易投资便利化
双方同意进一步加强商品检验检疫、食品安全、质量标准领域的合作，并据此将《安排》附件6第五条第（二）款第2项动植物检验检疫和食品安全增加以下内容：
“双方同意继续推进《国家质检总局与香港商务及经济发展局关于进口葡萄酒经香港中转内地的检验安排谅解备忘录》的磋商进程，在符合内地相关法律法规并确保安全的前提下，对经香港中转输内地葡萄酒产品采取便利通关等相关措施。”
五、附件
本协议的附件构成本协议的组成部分。
六、生效
本协议自双方代表正式签署之日起生效。
本协议以中文书就，一式两份。
本协议于二○一二年六月二十九日在香港签署。
中华人民共和国
商务部副部长
蒋 耀 平
（签 署）
中华人民共和国
香港特别行政区财政司司长
曾 俊 华
（签 署）
附件
内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正九②
部门或
分部门
1.商业服务
A.专业服务
a.法律服务（CPC861）
具体承诺
允许已在内地设立代表机构的香港律师事务所（行），与1至3家内地律师事务所实行联营。
部门或
分部门
1.商业服务
A.专业服务
b.会计、审计和簿记服务（CPC862）
具体承诺
1.允许取得中国注册会计师资格的香港专业人士在前海试点担任合伙制事务所的合伙人。
2.适当简化对香港会计师事务所来内地临时执业的申报材料要求。
部门或
分部门
1.商业服务
A.专业服务
d.建筑设计服务（CPC8671）
e.工程服务（CPC8672）
f.集中工程服务（CPC8673）
g.城市规划和风景园林设计服务（城市总体规划服务除外）（CPC8674）
具体承诺
1.允许取得内地监理工程师资格的香港专业人士在广东省注册执业，不受在香港注册执业与否的限制，按照内地有关规定作为广东省内监理企业申报企业资质时所要求的注册执业人员予以认定。
2.允许通过考试取得内地注册建筑师资格的香港专业人士在广东省注册执业，不受在香港注册执业与否的限制，按照内地有关规定作为广东省内工程设计企业申报企业资质时所要求的注册执业人员予以认定。
3.允许通过考试取得内地注册结构工程师、注册土木工程师（港口与航道）、注册公用设备工程师、注册化工工程师、注册电气工程师资格的香港专业人士在广东省注册执业，不受在香港注册执业与否的限制，按照内地有关规定作为广东省内工程设计企业申报企业资质时所要求的注册执业人员予以认定。
部门或
分部门
1.商业服务
A.专业服务
h.医疗及牙医服务（CPC9312）
j.分娩及其有关服务、护理服务、理疗及辅助候疗服务（CPC93191）
药剂服务
8.与健康相关的服务和社会服务
A.医院服务
B.其他人类卫生服务
医院服务（CPC9311）
疗养院服务
具体承诺
1.允许香港服务提供者在内地以独资形式、或与内地的医疗机构、公司、企业和其他经济组织以合资或合作形式设置医疗机构③。
2.香港服务提供者在内地设置合资、合作医疗机构以及除独资医院、独资疗养院外其他独资医疗机构的，其设置的标准和要求按照内地单位或个人设置医疗机构办理。
3.香港服务提供者在内地设置合资、合作医疗机构以及除独资医院、独资疗养院外其他独资医疗机构的，由省级卫生行政部门审批。
4.香港服务提供者在广东省设立独资医院的立项审批工作交由广东省省级卫生行政部门负责。
部门或
分部门
1.商业服务
B.计算机及其相关服务
d.数据库服务（CPC844）
具体承诺
1.允许香港服务提供者在前海、横琴试点提供跨境数据库服务。
2.允许香港服务提供者在内地设立合资企业，提供数据库服务④。香港服务提供者拥有的股权比例不超过50%。
部门或
分部门
1.商业服务
F.其他商业服务
e.技术检验和分析服务（CPC8676）
货物检验服务（CPC7490）
具体承诺
在广东省试点将香港检测机构获准承担的认证服务范围放宽至食品类别。
部门或
分部门
1.商业服务
F.其他商业服务
k.人员提供与安排服务（CPC872）
具体承诺
对香港服务提供者在北京市、天津市、上海市、重庆市、江苏省、福建省设立独资职业介绍所、独资人才中介机构的最低注册资本要求，比照所在省、市的内地企业实行。
部门或
分部门
1.商业服务
F.其他商业服务
r.印刷和出版服务
具体承诺
允许香港服务提供者在前海、横琴试点设立合资企业，从事出版物和其他印刷品的印刷业务。香港服务提供者拥有的股权比例不超过70%。
部门或
分部门
1.商业服务
F.其他商业服务
会议服务和展览服务（CPC87909）
具体承诺
允许香港服务提供者在内地设立的合作企业，试点经营出国展览业务⑤，参展企业应为在该省、自治区、直辖市注册的企业。
部门或
分部门
1.商业服务
F.其他商业服务
t.其他（CPC8790）
具体承诺
允许香港服务提供者在广东省深圳市、广州市试点设立商业保理企业。
部门或
分部门
2.通信服务
C.电信服务
增值电信服务
具体承诺
允许香港服务提供者在广东省东莞市、珠海市试点设立独资或合资企业，经营离岸呼叫中心业务⑥，港资股权比例不设限制。
部门或
分部门
2.通信服务
D.视听服务
有线电视技术服务
具体承诺
允许香港经营有线电视网络的公司经内地主管部门批准后，在内地提供有线电视网络的专业技术服务。
部门或
分部门
4.分销服务
A.佣金代理服务（不包括盐和烟草）
B.批发服务（不包括盐和烟草）
C.零售服务（不包括烟草）
D.特许经营
具体承诺
对于同一香港服务提供者在广东省累计开设店铺超过50家的，如经营商品包括农膜、化肥、植物油、食糖等商品，且上述商品属于不同品牌，来自不同供应商的，允许香港服务提供者以独资形式经营。
部门或
分部门
5.教育服务
A.初级教育服务（CPC921）
B.中等教育服务（CPC922）
D.成人教育服务（CPC924）
E.其他教育服务（CPC929）
具体承诺
1.允许香港服务提供者在前海、横琴设立独资国际学校，其招生范围可扩大至在前海、横琴工作的海外华侨和归国留学人才的子女。
2.允许香港服务提供者以独资、合资或合作形式在内地设立经营性培训机构。
部门或
分部门
6.环境服务（不包括环境质量监测和污染源检查）
A.排污服务（CPC9401）
B.固体废物处理服务（CPC9402）
C.废气清理服务（CPC9404）
D.降低噪音服务（CPC9405）
E.自然和风景保护服务（CPC9406）
F.其他环境保护服务（CPC9409）
G.卫生服务（CPC9403）
具体承诺
同意广东省审批香港服务提供者在广东承担委托环境监测活动。
部门或
分部门
7.金融服务
B.银行及其他金融服务（不包括保险和证券）
a.接受公众存款和其他应付公众资金
b.所有类型的贷款，包括消费信贷、抵押信贷、商业交易的代理和融资
c.金融租赁
d.所有支付和汇划工具，包括信用卡、赊账卡和贷记卡、旅行支票和银行汇票（包括进出口结算）
e.担保和承诺
f.自行或代客外汇交易
具体承诺
1.允许符合条件的港资银行从事证券公司客户交易结算资金和期货保证金存管业务。
2.允许香港金融机构依据《消费金融公司试点管理办法》在广东省试点设立消费金融公司。
部门或
分部门
7.金融服务
B.银行及其他金融服务
证券服务
期货服务
具体承诺
允许符合外资参股证券公司境外股东资质条件的香港证券公司与内地具备设立子公司条件的证券公司，在内地设立合资证券投资咨询公司。合资证券投资咨询公司作为内地证券公司的子公司，专门从事证券投资咨询业务，香港证券公司持股比例最高可达到49%。
部门或
分部门
8.与健康相关的服务和社会服务
C.社会服务
通过住宅机构向老年人和残疾人提供的社会福利（CPC93311）
残疾人日间看护服务（CPC93321）
非通过住宅机构提供的社会福利（CPC93323）
残疾人康复服务
具体承诺
1.允许香港服务提供者在内地独资举办营利性养老机构。
2.允许香港服务提供者在内地独资举办营利性残疾人服务机构。
部门或
分部门
9.旅游和与旅游相关的服务
A.饭店（包括公寓楼）和餐馆（CPC641-643）
B.旅行社和旅游经营者（CPC7471）
C.导游（CPC7472）
其他
具体承诺
1.允许在内地设立的香港独资或合资旅行社，申请经营具有本省、自治区、直辖市正式户籍的居民前往香港、澳门的团队旅游业务。
2.允许符合条件的1家内地与香港合资旅行社试点经营内地居民前往香港及澳门以外目的地（不含台湾）的团队出境游业务。
部门或
分部门
10.娱乐、文化和体育服务
A.文娱服务（除视听服务以外）
具体承诺
1.允许香港服务提供者在内地独资设立互联网上网服务营业场所。
2.允许香港服务提供者在前海、横琴试点设立独资娱乐场所。
3.允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的合资演出团体。
部门或
分部门
11.运输服务
E.铁路运输服务
城际旅客运输（CPC71111）
城市与郊区间旅客运输（CPC71112）
具体承诺
允许香港服务提供者在广东省以控股形式投资、建设、运营城际轨道交通项目。
部门或
分部门
服务部门分类（GNS/W/120）未列出的部门
个体工商户
具体承诺
1.允许香港永久性居民中的中国公民依照内地有关法律、法规和行政规章，在内地各省、自治区、直辖市设立个体工商户，无需经过外资审批，不包括特许经营。营业范围为：
（1）批发和零售业之批发业之贸易经纪与代理（不含拍卖）。
（2）农、林、牧、渔业之农、林、牧、渔服务业之农业服务业中的农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）。
（3）租赁和商务服务业之商务服务业之其他未列明商务服务业中的2个项目：
公司礼仪服务：开业典礼、庆典及其他重大活动的礼仪服务；
个人商务服务：个人形象设计服务、个人活动安排服务、其他个人商务服务。
2.允许香港永久性居民中的中国公民依照内地有关法律、法规和行政规章，设立个体工商户，取消从业人员人数、经营面积限制。
3.香港永久性居民中的中国公民依照内地有关法律、法规和行政规章，在广东省设立个体工商户时，取消其身份核证要求。
①《安排》中，内地系指中华人民共和国的全部关税领土。
②部门分类使用世界贸易组织《服务贸易总协定》服务部门分类（GNS/W/120），部门的内容参考相应的联合国中央产品分类（CPC，United Nations Provisional Central Product Classification）。
③根据《医疗机构管理条例实施细则》（中华人民共和国卫生部令第35号），医疗机构的类别包括：（一）综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医医院、专科医院、康复医院；（二）妇幼保健院；（三）社区卫生服务中心、社区卫生服务站；（四）中心卫生院、乡（镇）卫生院、街道卫生院；（五）疗养院；（六）综合门诊部、专科门诊部、中医门诊部、中西医结合门诊部、民族医门诊部；（七）诊所、中医诊所、民族医诊所、卫生所、医务室、卫生保健所、卫生站；（八）村卫生室（所）；（九）急救中心、急救站；（十）临床检验中心；（十一）专科疾病防治院、专科疾病防治所、专科疾病防治站；（十二）护理院、护理站；（十三）其他诊疗机构。
④仅限于因特网数据中心业务、存储转发业务、信息服务业务。
⑤须按照内地现行相关法律法规报中国国际贸易促进委员会审批（会签商务部）。
⑥根据内地《关于鼓励服务外包产业加快发展及简化外资经营离岸呼叫中心业务试点审批程序的通知》执行。
